國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所

關(guān)于成都市路橋工程股份有限公司

二〇一五年年度股東大會(huì)的

法律意見書

 

致：成都市路橋工程股份有限公司

 

國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱本所）接受成都市路橋工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的委托，指派何俊輝律師、謝道銪律師出席公司二〇一五年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱本次股東大會(huì)）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱《治理準(zhǔn)則》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《成都市路橋工程股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定，對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、表決程序和表決結(jié)果是否合法有效以及公司要求的其他有關(guān)問(wèn)題出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見書所必須查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。

在公司向本所保證已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料，提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他須公告的文件一同公告，并依法對(duì)本所經(jīng)辦律師在本法律意見書中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

本法律意見書僅就公司本次股東大會(huì)所涉及到的相關(guān)法律事項(xiàng)出具。未經(jīng)本所書面同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

為出具本法律意見書，本所律師已經(jīng)對(duì)與出具本法律意見書有關(guān)的所有文件材料及證言進(jìn)行審查判斷，根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會(huì)出具法律意見如下：

 

一、本次股東大會(huì)的召集與召開程序

 

（一）本次股東大會(huì)的召集

1、本次股東大會(huì)系由2016年5月24日召開的公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議作出決議召集。2016年5月24日晚間，公司在巨潮資訊網(wǎng)刊登了《關(guān)于召開2015年年度股東大會(huì)的公告》，2016年5月25日，公司在《證券時(shí)報(bào)》刊登了《關(guān)于召開2015年年度股東大會(huì)的公告》，2016年6月13日晚間，公司在巨潮資訊網(wǎng)刊登了《關(guān)于召開2015年年度股東大會(huì)的提示性公告》，2016年6月14日，公司在《證券時(shí)報(bào)》刊登了《關(guān)于召開2015年年度股東大會(huì)的提示性公告》。

2、經(jīng)本所律師核查，上述通知載明了本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、審議議案內(nèi)容，并說(shuō)明了有權(quán)出席會(huì)議的股東的股權(quán)登記日、聯(lián)系電話和聯(lián)系人的姓名等事項(xiàng)。

 

（二）本次股東大會(huì)的召開

本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其中：

1、2016年6月16日至2016年6月17日，本次股東大會(huì)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)為公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。

2、本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2016年6月17日下午14:30點(diǎn)在成都市武侯區(qū)武科東四路11號(hào)公司會(huì)議室召開。

本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、審議內(nèi)容、召開方式與會(huì)議通知一致。本次股東大會(huì)完成了全部會(huì)議議程，董事會(huì)工作人員對(duì)于本次股東大會(huì)作了工作記錄，會(huì)議記錄由出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書等人員簽署。

本所律師核查后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

 

（三）本次股東大會(huì)的臨時(shí)提案

根據(jù)公司的說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)不存在股東提出臨時(shí)提案的情形。

 

二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員資格與召集人資格

 

（一）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員

1、本所律師對(duì)本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)及出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東的持股證明、身份證明、法定代表人證明書及/或授權(quán)委托證明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的有表決權(quán)的股東及股東代表（或代理人）共12人，代表公司股份數(shù)33,331,594股，占公司股份總數(shù)的4.5201%。

2、公司部分董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

3、公司聘請(qǐng)的見證律師及邀請(qǐng)的其他人士。

本所律師認(rèn)為，上述出席或列席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員資格合法有效，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

 

（二）參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員

根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東及股東代理人共計(jì)32人，代表有表決權(quán)的股份152,739,996股，占公司股份總數(shù)的20.7129%。以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。

本所律師認(rèn)為，上述出席本次股東大會(huì)的人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

 

（三）本次股東大會(huì)召集人的資格

本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召集人的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

 

三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

 

（一）表決程序

經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決由股東代表、監(jiān)事及本所律師進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票；本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議當(dāng)場(chǎng)公布了現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。

 

（二）表決結(jié)果

經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票方式表決了會(huì)議通知中列明的相關(guān)議案，股東代表、監(jiān)事代表和本所律師共同對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票進(jìn)行了監(jiān)票和計(jì)票，合并統(tǒng)計(jì)并現(xiàn)場(chǎng)宣讀了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。本次股東大會(huì)表決結(jié)果如下：

 

1、審議《2015年年度報(bào)告及其摘要》

表決結(jié)果：同意184,151,290股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.9680%；反對(duì)1,857,300股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.9982%；棄權(quán)63,000股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過(guò)。

 

2、審議《董事會(huì)2015年度工作報(bào)告》

表決結(jié)果：同意184,151,290股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.9680%；反對(duì)1,857,300股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.9982%；棄權(quán)63,000股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過(guò)。

 

3、審議《監(jiān)事會(huì)2015年度工作報(bào)告》

表決結(jié)果：同意184,151,290股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.9680%；反對(duì)1,857,300股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.9982%；棄權(quán)63,000股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過(guò)。

 

4、審議《2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

表決結(jié)果：同意184,151,290股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.9680%；反對(duì)1,857,300股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.9982%；棄權(quán)63,000股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過(guò)。

 

5、審議《2015年度利潤(rùn)分配方案》

表決結(jié)果：同意184,207,990股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.9985%；反對(duì)1,800,600股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.9677%；棄權(quán)63,000股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過(guò)。

 

6、審議《2016年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》

表決結(jié)果：同意184,151,290股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.9680%；反對(duì)1,857,300股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.9982%；棄權(quán)63,000股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過(guò)。

 

7、審議《2015年度募集資金使用與存放專項(xiàng)報(bào)告》

表決結(jié)果：同意184,151,290股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.9680%；反對(duì)1,857,300股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.9982%；棄權(quán)63,000股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過(guò)。

 

8、審議《關(guān)于申請(qǐng)2016年度銀行綜合授信的議案》

表決結(jié)果：同意184,151,290股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.9680%；反對(duì)1,857,300股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.9982%；棄權(quán)63,000股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過(guò)。

 

9、審議《關(guān)于續(xù)聘公司2016年財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

表決結(jié)果：同意184,151,290股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.9680%；反對(duì)1,857,300股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.9982%；棄權(quán)63,000股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過(guò)。

 

10、審議《關(guān)于發(fā)行短期融資券的議案》

表決結(jié)果：同意184,151,290股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.9680%；反對(duì)1,857,300股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.9982%；棄權(quán)63,000股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過(guò)。

 

11、審議《關(guān)于制定<董事、監(jiān)事津貼管理制度>的議案》

表決結(jié)果：同意184,136,290股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.9599%；反對(duì)1,935,300股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0401%；棄權(quán)0股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

本議案審議通過(guò)。

 

12、審議《關(guān)于制定<高級(jí)管理人員考核獎(jiǎng)懲辦法>的議案》

表決結(jié)果：同意184,136,290股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.9599%；反對(duì)1,935,300股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0401%；棄權(quán)0股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

本議案審議通過(guò)。

 

經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

 

四、結(jié)論意見

 

綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)表決結(jié)果合法有效。

 

本法律意見書正本四份，無(wú)副本。

 

（以下無(wú)正文）
[本簽字蓋章頁(yè)僅用于《國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于成都市路橋工程股份有限公司二〇一五年年度股東大會(huì)的法律意見書》]

 

 

 

 

國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所

（公章）

 

 

 

 

負(fù)責(zé)人：                                  經(jīng)辦律師：

                                                                   

張敬前                                    何俊輝  律師

 

 

 

 

                                                                    

謝道銪  律師

 

 

 

二〇一六年六月十七日